平成30年２月16日 各 位
会 社 名 株 式 会 社 ピ ク セ ラ
代表者名 代表取締役社長 藤岡 浩
（コード番号 6731 東証第二部） 問合せ先 取 締 役 池 本 敬 太
（TEL 06-6633-3500）
第三者割当により発行される第９回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、平成30年２月16日開催の取締役会において、当社の成長戦略および事業戦略を推進し、Ｍ＆Ａによ
る収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高めることを目的に、以下のとおり、第三者割当により発行され
る第９回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うことについて決議いたしましたので、
お知らせいたします。
１．募集の概要
＜本新株予約権に係る募集の概要＞
（１） 割 当 日 平成30年３月５日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 218,310個
（３） 発 行 価 額 21,831,000円（本新株予約権１個当たり100円）
（４） 当 該 発 行 に よ る
潜 在 株 式 数
21,831,000株（本新株予約権１個につき100株）
（５） 資 金 調 達 の 額
3,121,833,000円（差引手取概算額3,104,833,000円） （内訳） 新株予約権発行分 21,831,000円 新株予約権行使分 3,100,002,000円
（６） 行 使 価 額 １株当たり142円
（７） 募 集 又 は 割 当 て 方 法 （ 割 当 予 定 先 ）
第三者割当の方式により、全額をＯａｋキャピタル株式会社に割り当てる。
（８） そ の 他
① 本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の
普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額
の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取
得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公
告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金
100円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得す
ることができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、 抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により 行うものとする。
２．募集の目的及び理由
（１）当社のこれまでの経営戦略
当社は、昭和 57 年の創業以来、デジタル機器を通じて社会に貢献することをテーマとして、技術開発を
基軸に、ソフトウェア、ハードウェア半導体設計に至るまで、すべての基幹技術を自社で開発し、マルチメ ディアを身近にする新しい技術や製品を一気通貫で提供できることを当社の強みとしてまいりました。
これまで当社が中核事業としてきたホームAV事業、パソコン関連事業、AVソフトウェア事業の3つの事
業においては、これまで当社が培ってきた、画像・音声のコーデック技術、画像処理技術、デジタルテレビ 放送処理技術を活かし、ハードウェア、ファームウェア、ドライバ、ミドルウェア、アプリケーションを Windows、Mac、Android、組み込みOSなど様々なマルチプラットフォームで、ワンストップ・ソリューショ ン設計開発を強みとした事業展開を進めてまいりました。
これら3つの中核事業における市場環境の急激な変化や市場規模そのものの縮小に対応し、新たな事業基
盤を構築すべく、平成27年８月の第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行、及び、平成28年
８月の第三者割当による第７回新株予約権の発行、及び同年９月の第三者割当による第８回新株予約権の発
行により調達した資金を活用し、新規事業としてIoT関連事業、自動多言語翻訳システム事業、AR/VR事業
の3つの成長事業に加え、AI（人工知能）機能やAIで機能向上したIoT、自動多言語翻訳システム、AR/VR
機能を当社既存事業であるホームAV事業と組み合わせたAI機能付き融合事業への投資を積極的に進めてま
いりました。これら3つの新規事業においても、当社がこれまで培ってきた様々なマルチプラットフォーム
でのワンストップ・ソリューション設計開発力を効果的に活かすことができ、その結果、積極的に注力して まいりました新規事業領域のみならず、既存事業の領域におきましても相乗効果が生まれ、当社の経営基盤
の安定化と企業価値拡大に貢献しました。その取組みの結果として、当社は、平成29年９月期において、売
上高24億23百万円（前期比27.5％増）、営業利益は19百万円（前期は３億93百万円の営業損失）、経常利
益は18百万円（前期は４億53百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は７百万円（前期は４
億81百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）を計上し、今後も着実に成長戦略を推進してまいります。
（２）当社のこれまでの成果
当社は平成 27 年８月の第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行により調達した資金を活用
して、これまで蓄積してきた技術を活用でき、かつ今後の成長が見込めると考えられる IoT、自動多言語翻
訳システム、AR/VRの３つの分野への積極的な投資を行った結果、IoT簡易セキュリティ・システムなど、開
発が完了した製品については順次販売を開始してまいりました。更に、平成28年８月の第三者割当による第
7回新株予約権の発行、及び同年９月の第三者割当による第8回新株予約権の発行により調達した資金を活
用して、当社が強みとするセットトップボックス（注）（以下、「STB」といいます。）、TV チューナー、モバ
イルチューナーなどの一連の商品群に、これらIoT、自動多言語翻訳システム、AR/VRの３つの領域を組み合
わせる開発を行い、4K実用放送が開始される平成30年12月へ向けて、4K試験放送受信機を搭載したSTB
製品の開発を完了させることができました。
今後は当該4K放送対応STB製品に、IoT機能、AI機能、AR/VR機能、防災システム機能などを付加した特
色ある製品の開発を継続し、平成30年7月までに当該製品を完成させ販売を開始していく予定であります。
（注）セットトップボックスとはケーブルテレビ放送、衛星放送、地デジ放送、ブロードバンドVOD などの
放送信号を受信して、一般のテレビで視聴可能な信号に変換する機器をいいます。
（３）当社の経営課題
当社は、以下を主な原因として売上・利益が不安定な状況にありましたので、それらを抜本的に改善するこ とが喫緊の経営課題として認識しております。
①OEM供給に依存した事業構造
当社はこれまでOEM（発注先のブランドで販売される製品を製造することをいいます。）供給による展開が中
売上を、OEM供給先の要請で翌期に計上しなければならなくなる事態をいいます。）などOEM供給先の都合に
より当社の売上・利益が大きく影響されるということが常態化しておりました。当社は会社全体のリソース
をOEM供給先への販売に向けていたことから、当社の新製品の販売戦略もOEM供給先に合わせて策定されて
おり、また当社製品のプロダクトサイクルもOEM供給先の販売戦略の趨勢の影響を受け易いことから、当社
独自の販売促進などの営業強化策を導入しにくいという事情がありました。
②売り切り型販売
当社はこれまで家電メーカーとして、比較的ライフサイクルが長い製品を製造販売してきました。そのため
買い替えまでの期間が長い製品を中心にした売り切り型の事業でありました。長期のライフサイクルの売り
切り型の事業であるため、定期的又は短期的なサイクルで売上・利益を計上できる顧客ベースの構築ができ
ていない状況にありました。
③ブランド認知度の低さ
これまでOEM先のブランドで当社製品が販売されていたため、当社のブランド名を市場に浸透させることが
できない状況でありました。さらに、この自社ブランドの認知度の低さが、直接販売をしにくい状況を助長 しており、売上・利益の安定成長に繋げにくい状況でありました。
（４）当社の経営課題の解決と成長へ向けた施策
当社は今後、OEM供給に過度に依存した事業構造から脱却すると同時に、売り切り型から月額課金など定期
的に収入が得られる事業構造も取り入れ、独自の顧客ベースを構築することにより、売上・利益の安定化と
成長を目指してまいります。その施策として以下を積極的に推進して参ります。本新株予約権により調達す
る資金の具体的な使途は以下のとおりです。
① 直販体制の確立と月額課金型ビジネスモデルの構築
a) EC通販プラットフォームを通じた直販体制の確立
当社ブランド名での当社製品の販売は、現状では卸経由で家電量販店での販売が中心となっております。し
かし、家電量販店での販売では、顧客の属性等を把握できず自社による顧客データベース化ができないため、
積極的なマーケティングを独自で行えないという状況があります。そこで、今後はEC通販を主体とするエ
ンドユーザーに直接アプローチする直販体制に変えていくことが、延いては当社の売上・利益を伸ばしてい
くために必須であると考えます。
当社は既に自社ECサイト「NextMall」を運営しておりますが、EC通販の運営におけるプロモーション等の
ノウハウが不足しているという問題があります。そこで、EC通販を通じて当社の売上・利益への貢献を速や
かに実現する為には、当社自らが既存ECサイトの改良または新規開発を行うのではなく、既に一定の顧客
ベースを持つEC通販会社や特色あるコンテンツやアプリを持った会社との資本・業務提携を含むM&Aを積
極的かつ迅速に進め、買収先または資本・業務提携先の持つEC通販プラットフォームを活用して当社の製
品・サービスの拡大展開を図ることが当該施策を実行するうえで最適な選択肢であると考えております。本
新株予約権により調達する資金の一部を資本・業務提携を含むM&Aに充当いたします。
当社が構築を目指すECポータルサイトでは、自社製品のみならず、当社が今後提供していくスマートホー
ムハブ（注1）の機能向上に繋がる他社製品・サービスを外部より積極的に調達、販売することも進めてま
いります。具体的な商材として、1) 当社独自の製品としての4K放送対応STBとTVパネルのセット、IoT
簡易セキュリティ・システム、スマートホームハブ、4K放送対応スマートテレビ、AI音声認識スピーカー
などの自社製品のみならず、2) 外部調達による製品・サービスとしてのSIMフリースマートフォン・タブ
レット端末、ゲーム配信、スポーツ中継VR視聴コンテンツ、有料ビデオコンテンツ等を想定しております。
b) 月額課金型ビジネスモデルの構築
IoT簡易セキュリティ・システム、スマートホームハブ、外部調達による他社サービスとしてのゲーム配信、
スポーツ中継VR視聴コンテンツ、有料ビデオコンテンツ等、さらに旅・食・地域創生・スポーツ等に関わ
るサービス等を月額課金型ビジネスモデルで展開してまいります。
以上のような月額課金型ビジネスモデルを展開していくのに、既に顧客ベースを持って当該ビジネスモデル
で展開中のEC通販・コンテンツ事業の買収や資本・業務提携を含むM&Aを積極的かつ迅速に進め、買収先
または資本・業務提携先の持つEC通販プラットフォームを当社が活用することが当該施策を実行するうえ
で最適な選択肢であると考えております。本新株予約権により調達する資金の一部を資本・業務提携を含む
M&Aに充当いたします。
（注1）スマートホームハブとは、日本中の家の中の様々な家電をテレビを軸にホーム IoTで繋ぎ、AR/VR
による今までにないエンターテイメント性を家庭内で実現させ、AI/ビッグデータ活用による生活の
質の向上を図ることを可能にする環境をクラウド提供する当社のサービスです。
また、当社では既に平成29年３月よりMVNO(仮想移動体通信事業者)サービス「ピクセラモバイル」及び同
年９月より東日本電信電話株式会社（NTT東日本）・西日本電信電話株式会社（NTT西日本）とのFTTH(光回
線サービス) コラボサービス「ピクセラ光」の販売を開始いたしました。それぞれ低額料金によるサービス 提供となりますが、月額収入による安定した収益基盤を作ることを目指しております。
これらの分野では既に多くの事業者が参入し、単なる回線提供サービスのみではコモディティ化しているこ
とから事業者間での激しい価格競争に陥ります。しかし、当社はMVNO及びFTTH 事業に参入を果たしたこと
により、MVNO及びFTTHネットワーク上で、当社のこれまでの積極的な投資の成果であるSTBと融合したAI 機能やIoTシステムなど差別化が可能な様々な自社開発サービスを月額課金システムで展開することも合わ
せて可能となり、これまでの自社製品の売り切り販売による収益のみならず、月額課金型の継続的なサービ
ス提供により、販売機会を拡大すると共に安定収益も追及することが可能となると考えます。
② EC事業推進の為のソフトウェア関連のエンジニアリング能力の強化
当社は、自社製品の開発の加速と新たなサービスを創出していく為のソフトウェア開発力の向上へ向けて、 開発部隊の強化が必須と考えております。
ECポータルサイトを中心とした直販体制の構築に伴い、ネットワーク設計・構築、サーバ構築・運用、Web/
アプリ開発・設計及び運用の為のエンジニアを確保する必要があります。当社のエンジニアリング活動はこ
れまでSTBやTV等の家電機器の設計・開発が中心であった為、自社ECポータルサイト構築のためのエンジ
ニアが不足しております。一方、エンジニアの採用環境が厳しく、一括してまとまった人数を採用すること が困難な環境があります。そこで、当社が求めるネットワーク系に強みを持つソフトウェア開発・運用技術
等を保有し当社とのシナジーが見込まれる企業との資本・業務提携を含むM&Aを通じて、当該ソフトウェア
開発機能の強化を図っていくことも今後の当社の成長戦略として重要であると考えております。本新株予約
権により調達する資金の一部を資本・業務提携を含むM&Aに充当いたします。
③ ブランドの構築および認知度の向上
直接販売チャネルによる直販体制の確立には自社ブランドの認知度を高めていくことも求められると考え、 上述のエンドユーザーに直接アプローチする直販体制の確立に向けて当社独自のブランド戦略も構築して 参ります。具体的には、リブランディングにより当社のブランド名を浸透させていく為、外部協力会社の支
援をもとに以下の施策を講じていきます。本新株予約権により調達する資金の一部をブランドの構築および
認知度の向上を目的としたコンサルティング・販売促進等の費用に充当いたします。 ・ブランド環境の分析
・ブランド戦略構築
・クリエイティブ開発、ブランドガイドライン開発 ・ブランドの浸透ツール開発
上記①から③の施策を実施していくにあたり、当社は、EC通販事業を営み強固な販路を持つ企業およびソ フトウェア開発・運用技術等を保有し当社とのシナジーが見込まれる企業等を候補として、複数の仲介業者 から複数の買収・資本提携候補先の紹介を受けており、現在、鋭意選定・協議中であります。
現時点において確定した買収先・資本業務提携先はございませんが、M&A 市場がますます活況となってお
り、買い手候補者にとって激しい競争環境にある中で、当社の成長戦略に適うより望ましい候補先企業の買 収または資本・業務提携を早期に実現するためには、事前に買収資金の調達ができている又は調達の目処が 立っていることが必要不可欠です。
当社としては遅くとも平成31年3月までに買収または資本業務提携の実現を目指しておりますが、現在
候補先を選定中であるため、支出は各案件の進捗に応じて、段階的に行われることとなります。このため、
現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、具体的な M&A 案件が正式に決定した場合は、
適切に開示いたします。
（５）成長戦略に基づく当社の投資プラン
以上の成長戦略および事業戦略を推進し、M&A により収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高める
ことが、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものと 判断し、本新株予約権の発行による資金調達を行うことを決定いたしました。
今回調達する資金は以下に充当する予定です。なお、詳細は下記「３. 調達する資金の額、使途および支 出予定時期」に記載のとおりであります。
① a) EC通販プラットフォームを通じた直販体制の確立、及びb) 月額課金型ビジネスモデルの構築を 目的とした資本・業務提携を含むM&Aのための資金 2,500百万円
② EC事業推進の為のソフトウェア関連のエンジニアリング能力の強化を目的とした資本・業務提携を含
むM&Aのための資金 500百万円
③ ブランドの構築および認知度の向上を目的としたコンサルティング・販売促進等の費用 104百万円
合計 3,104百万円
（６）本新株予約権の発行の方法を選択した理由について
当社は、当社の成長戦略や事業戦略を推進するための資金調達として、当社の成長戦略及び資金需要の必
要性、時期並びに経営方針、将来的な目標を実現できる資金調達の方法を模索してまいりました。資金調達
の方法としては、新規事業の推進を目的とし、成長戦略に基づく先行投資という資金使途の性質や資金調達
直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、調達金額に比べてコス
トが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性
は低いと考えられることから、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしました。そ
の一方で、本新株予約権の発行による今回の資金調達のスキームは、本新株予約権により割当先が当社に対
して段階的に投資を行うことができるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主に
とっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優
位性があると判断して採用いたしました。
なお、本新株予約権による資金調達が当初計画通りにできない場合、成長戦略に係る資金の支出予定時期
を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
本新株予約権の主な特徴は、次のとおりとなります。
① 本新株予約権は、発行当初から行使価額は142円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆる
MSCBやMSワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありませ
ん。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から21,831,000株で固定され
ており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等
の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調
整されます。
② 本新株予約権には、上記「本新株予約権の募集の概要」の「（８）その他」欄に記載のとおり、180％
コールオプション条項により、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
③ 本新株予約権には、上記「本新株予約権の募集の概要」の「（８）その他」欄に記載のとおり、譲渡制
限条項が規定されており、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとして
おります。 なお、当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおり であります。
＜メリットとなる要素＞
① 本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸念
が示される行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び割当株式数の
双方が固定されていることから、既存株主の保有する株式価値の希薄化に配慮した内容となっております。
上記の本新株予約権の主な特徴のとおり、本新株予約権は発行当初から行使価額は142円で固定されてお
り、また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から21,831,000株で固定されてい
るため、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはないこと。
② 割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社は、これまで当社を含めた上場企業を対象としたエクイテ
ィ・ファイナンスの実行に関して、豊富な投資実績があり、払込みを確実に行ってきていることから、本 新株予約権の払込みの確実性が極めて高いと考えることができ、また、過去の当社の新株予約権の引受実 績から見ても、当社株価が行使価額を大幅に下回らない限り、引受け後の本新株予約権の行使についても 早期に実施されることが期待できること。
③ 割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社はファイナンシャル・インベスターであり、当社の経営に介
入する意思や支配株主となる意思がなく、当社の経営の独立性を維持したまま資金調達が可能であること。
④ 本新株予約権の行使は、その行使の時期（期間）が分散されることから、短期間に大量の株式を発行する
公募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待できること。
⑤ 本新株予約権には、上記「本新株予約権の募集の概要」の「（８）その他」欄に記載のとおり、180％コー
＜デメリットとなる要素＞
① 本新株予約権がすべて行使された場合、21,831,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生
じること。
② 本新株予約権の行使期間である２年間の期間内に、市場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十
分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調達や資金調達を要する施策の方針転換を検討しなけ ればならなくなること。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 3,121,833,000円
（内訳）新株予約権の発行による調達額 21,831,000円 新株予約権の行使による調達額 3,100,002,000円 ② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 17,000,000円
（内訳）本新株予約権公正価値算定費用 3,000,000円
弁護士報酬 2,700,000円 登記関連費用 11,000,000円 その他諸費用 300,000円 ③ 差 引 手 取 概 算 額 3,104,833,000円
（注）１．本新株予約権の行使による払込みにつきましては、新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の
行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により変更される可能性があります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額 支出予定時期
① a) EC通販プラットフォームを通じた直販体 制の確立、及びb) 月額課金型ビジネスモデ ルの構築を目的とした資本・業務提携を含む M&Aのための資金
2,500百万円 平成30年3月～平成31年3月
② EC事業推進の為のソフトウェア関連のエン ジニアリング能力の強化を目的とした資 本・業務提携を含むM&Aのための資金
500百万円 平成30年3月～平成31年3月
③ ブランドの構築および認知度の向上を目的
としたコンサルティング・販売促進等の費用
104百万円 平成30年3月～平成31年3月
（注）１．調達した資金につきましては、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．本新株予約権の行使による調達額（3,104百万円）につきまして、本新株予約権が行使されない場合又
は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場 合には、他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。また、 資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、上記①～③の順に充当する予定であります。 ３．M&Aまたは資本・業務提携の資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のM&Aまたは資本・業
務提携の案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的
な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
（３）資金使途の合理性に関する考え方
今回の、本新株予約権の発行により調達する資金は、上記「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の
使途に充当していくことで、当社の成長戦略および事業戦略を推進し、将来の利益成長性を高めることで、当
社の収益機会の拡大を実現できるとともに、財政基盤の安定化を図れるものと見込んでおります。
よって当該資金使途は、企業価値および株主価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上
４．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定 機関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表
者：代表取締役社長 野口 真人）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について
合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（平成30年２月15日の終値）、当社株式の市場流動
性、配当率（0％）、割引率（リスクフリーレート△0.154％）、ボラティリティ（81.76％）、本新株予約権
に付された 180％での当社の取得条項（当該条項の詳細は、「上記、１募集の概要 本新株予約権に係る募
集の概要 （８）その他①」に記載のとおり)及び１日当たりの売却可能株式数（直近２年間にわたる発行
会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使
期間（平成30年３月５日から平成32年３月４日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション
価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株
予約権１個の払込金額を100円（１株当たり1.00円）と算定いたしました。なお、本新株予約権に付され
た 180％での当社の取得条項に関しては、株価が行使価額を上回っている場合にはただちに当社は取得条 項を発動し、残存する新株予約権を取得することを想定しています。割当予定先の権利行使行動に関して は、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近２
年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％））を目途に直ちに権利行使を実施する
ことを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点 はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議
した結果、本新株予約権１個の払込金額を金100円（１株当たり1.00円）といたしました。また、本新株
予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月 間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予 定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当
予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（平成30年２月15日）の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の142円と同額の142円といたしました。本新株
予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日における終値を参考とした理由は、「平成30年９月期第
１四半期決算短信」を平成30年２月14日に公表し、その後形成された株価が直近の当社の株式価値を適
正に反映していると判断したためであります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均181.32円に対する乖離率は
△21.69％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均188.90円に対する乖離率は△24.83％、当該直前営
業日までの６か月間の終値平均206.04円に対する乖離率は△31.08％となっております。
当社監査役３名全員（うち、社外監査役２名）から、本新株予約権の発行については、本新株予約権の 第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を下回らない金額を本新株予約権の払込金額と していることから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく、適法である旨の意見を述 べております。
当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である 株式会社プルータス・コンサルティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式 の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額 の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定して いることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられること、払込金額も当該評価 額と同額であること等をその判断に至る理由としております。また、行使価額についても取締役会決議日 の直前取引日における終値を参考に行使価額を決定したことについて、当該終値が直近の当社の株式価値 を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意見も合わせて表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により発行される株式数は21,831,000株（議決権の数は218,310個）となり、発行決 議日現在の当社の発行済普通株式総数48,678,881株（議決権の数は485,579個）に対して44.85％（議決権
しかしながら、本新株予約権の発行による資金調達は、M&A または資本・業務提携等を通じて、当社成長 戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、かつ、 結果として財政基盤の安定化に寄与し、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものであると考えて
おります。また、本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、「５．割当予定先の選定理由等（３）
割当予定先の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方 針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却 する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けていること、
また、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高3,607,626株に対して、本新株予約権の行使により
発行される株式数21,831,000株を本新株予約権の行使期間２年間（500営業日と仮定）で均等に株式を売却
していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は43,662株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平
均出来高の1.21％程度にとどまることから、当社株式の株価に与える影響は限定的かつ消化可能なものであ
り、流通市場へ大きな影響を与えるものではないと考えております。
５．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
（１） 名 称 Ｏａｋキャピタル株式会社
（２） 所 在 地 東京都港区赤坂８丁目10番24号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役会長兼ＣＥＯ 竹井 博康
（４） 事 業 内 容 投資銀行業
（５） 資 本 金 4,282百万円（平成29年９月30日現在）
（６） 設 立 年 月 日 大正７年２月22日
（７） 発 行 済 株 式 数 53,675,037株（平成29年９月30日現在）
（８） 決 算 期 ３月
（９） 従 業 員 数 22名（平成29年９月30日現在）
（10） 主 要 取 引 先 一般法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、みずほ銀行、三菱東京ＵＦＪ銀行
（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 山崎光博3.07％、楽天証券株式会社2.15％、エルエムアイ株式会社1.89％ （平成29年９月30日現在）
（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係
割当予定先は、当社普通株式及び第８回新株予約権を保有しております。 （平成30年２月16日現在において当社普通株式：1,521,800株、第８回
新株予約権：１個（潜在株式数：100株））
人 的 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当 社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特 筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係
平成29年9月に当社は当該会社に対して、宿泊施設向けIoTシステムを販
売（販売価格：5,500,000円）しております。また、当社の関係者及び関
係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係 はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該 当 状 況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係 者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成27年３月期 平成28年３月期 平成29年３月期
連 結 純 資 産 6,932 7,894 8,065 連 結 総 資 産 7,579 8,130 8,362
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産(円) 142.19 146.94 150.36
連 結 売 上 高 8,315 5,461 8,958 連 結 営 業 利 益 2,122 1,070 955
連 結 経 常 利 益 1,862 906 815
連 結 当 期 純 利 益 1,809 761 885
１株当たり連結当期純利益(円) 38.20 14.55 16.51
１ 株当 た り配 当 金(円 ) 5 5 5
（注）平成27年３月期及び平成28年３月期の数値は個別決算（非連結）数値。
（２）割当予定先を選定した理由
当社の成長戦略及び事業戦略を理解した上で当該資金調達に賛同頂ける割当先を選定するに際し、当社は平
成27年８月３日付で発行した新株式及び第６回新株予約権、平成28年８月22日付で発行した第７回新株予
約権及び平成28年９月20日付で発行した第８回新株予約権（現時点における状況を含めてその概要は、「９.
最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(4)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況」
に記載しております。）の割当先であるＯａｋキャピタル株式会社と度重なる協議を行いました。その結果、
平成27年８月３日付で発行した新株式及び第６回新株予約権、平成28年８月22日付で発行した第７回新株
予約権及び平成28年９月20日付で発行した第８回新株予約権において、Ｏａｋキャピタル株式会社は新株式
の発行代金を全額払い込んだことと、当社の資金需要に沿って新株予約権を行使してきた実績に加えて、Ｏａ
ｋキャピタル株式会社による当社の事業戦略に係る提案による当社の新規事業展開に貢献してきた実績を踏
まえ、当社がこれから新たに創出し、推進する事業においても顧客や事業提携先の紹介などで寄与することが
今後も期待されると判断し同社を割当先の候補といたしました。
Ｏａｋキャピタル株式会社は、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場する独立系の投資会社として中立
な立場から、国内外において15年以上に渡り投資事業を行っております。新興市場に上場する企業並びに中
堅上場企業向けの第三者割当によるエクイティ・ファイナンス引受けを通して、これまで数多くの上場企業の
資金調達を支援してきております。Ｏａｋキャピタル株式会社の投資スタイルは、発行会社が調達した資金が
成長の為の資金として活かされることを重視しており、発行会社の成長戦略や事業戦略を軌道に乗せることで
その企業価値向上に成果を上げております。
この度の割当予定先としての選定によって、割当予定先から顧客や事業提携先の紹介、新規事業推進に向け
た営業支援等が期待され、業績向上により当社の事業規模が更に拡大することが、結果として当社の企業価値
向上に貢献するものと考えております。本新株予約権の割当により、当社の資金需要を充たすことが見込まれ
るとともに、Ｏａｋキャピタル株式会社を選定することにより、顧客や事業提携先の紹介などにより事業展開
に有利であると判断し、最終的に平成30年２月16日開催の当社取締役会において、Ｏａｋキャピタル株式会
社を割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社より、本新株予約権並びにその行使により取得する当社株式を、
当社の業務を支援し企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を
踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、及び当社の経営に介入
する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら
行うことを口頭で表明しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるＯａｋキャピタル株式会社より、本新株予約権に係る払込金額については、払込期日にそ
の全額を払い込む旨並びに必要となる資金も確保されている旨、及び本新株予約権の行使価額についても、実
際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨の報告を受けております。これに加えて、
Ｏａｋキャピタル株式会社の平成29年３月期に係る有価証券報告書に掲げられた連結財務諸表及び平成30年
３月期第３四半期報告書に係る四半期連結財務諸表の閲覧等により、同社が本新株予約権の発行価額の総額の
合計、及び本新株予約権の行使に必要となる資金以上の現預金を保有していることを確認しております。これ
らの確認に基づき、当社においてはＯａｋキャピタル株式会社の資金の確保について、特段の問題はないもの
と判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連し
（６）ロックアップについて
当社はＯａｋキャピタル株式会社との間で締結予定の総数引受契約の締結日以降、以下に掲げる期間のいず
れにおいても、Ｏａｋキャピタル株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券（以下に
定義する。以下同じ。）の発行等（公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、
その形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券の交付を含む。）またはこれに関する公表を行わな
い。
ⅰ 払込期日から６か月間が経過した日またはＯａｋキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の残高が
なくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ⅱ 払込期日から６か月間が経過した日以降、さらに６か月間が経過した日またはＯａｋキャピタル株式会社
が保有する本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該ⅱの期間においては、本新株予約権に係る行使価額を下回る価額での発行等またはこれに関す
る公表に限りロックアップの対象とする。
「対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利または義務の付された有価証券
（新株予約権、新株予約権付社債、当社の株式への転換予約権または強制転換条項の付された株式、及び取得
対価を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）をいうが、
当社及び子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行されま
たは今後発行される新株予約権の行使に応じて発行または交付されるもの、並びに当社とＯａｋキャピタル株
式会社との間での「総数引受契約」の締結時点で既に発行された有価証券の行使に基づき発行または交付され
るものを除く。
本記載事項は当社とＯａｋキャピタル株式会社との間で平成30年３月５日締結予定の総数引受契約書の規
定であります。
（７）先買権について
(1) 新株式発行等の手続
当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権または新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」という。)
を発行または交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければ
ならないものとする。ただし、Ｏａｋキャピタル株式会社が保有する新株予約権の残高がなくなり次第、この
権利は消滅する。
ⅰ 当社は、Ｏａｋキャピタル株式会社に対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週
間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引 受予定先(以下「提案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。)を 記載した書面(以下「本通知書」という。)を交付しなければならない。
ⅱ Ｏａｋキャピタル株式会社は、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容によ
り、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を発行会
社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることがで
きる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いＯａｋキャピタル株式会社から応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書
に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
(2) 例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社の役職員またはコンサルタント若しくはアドバイザーに対して
ⅱ 上記の他、当社とＯａｋキャピタル株式会社とが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合 意したとき。
(3) 違反時の手続
当社が上記「①新株式発行等の手続」に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当社は、
かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、直ちにＯａｋキャピタル株式
会社に対し本追加新株式等を別途発行または交付しなければならない。
本記載事項は当社とＯａｋキャピタル株式会社との間で平成30年３月５日締結予定の総数引受契約書の規
定であります。
６．大株主及び持株比率 （平成29年９月30日現在）
大株主の名称 持株比率
藤岡 浩 5.32％
佐々田 洋明 3.77％
Ｏａｋキャピタル株式会社 3.13％
田中 良和 1.99％
藤岡 毅 1.67％
日本証券金融株式会社 1.36％
ＧＭＯクリック証券株式会社 1.32％
大和証券株式会社 1.15％
楽天証券株式会社 1.09％
株式会社エス・エス・デイ 0.99％
（注）１．所有株式数につきましては、平成29年９月30日時点の株主名簿に記載された数値を基準とし、Ｏａｋキ ャピタル株式会社の平成30年２月16日現在の当社株式の保有数を考慮しております。
２．平成30年２月16日現在の発行済株式総数は48,678,881株であります。
３．割当予定先については、本件による株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有
する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場
動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることから、募集後の大株主及
び持株比率は記載しておりません。
７．今後の見通し
今回の資金調達による平成30 年９月期の当社業績に与える影響については精査中であり、今後、開示すべ
き事項が生じた場合は、判明次第速やかに公表いたします。当社は、今回の資金調達により、新たな収益の柱 を構築するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につ ながり、ひいては既存の株主の皆様の利益にもつながるものと考えております。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行による資金調達は、希薄化率が44.96％となり25％以上になることから、株式会社東京
証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される「経営者から一定程度の独立した者による当該割
当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手」または「当該割当てに係る株主総会の決議などによる株 主の意思確認」のいずれかの手続を得る必要がありますが、緊急性の高い今回の資金調達では、時間的な制約 を伴う「株主総会の決議などによる株主の意思確認」による方法ではなく「経営者から一定程度の独立した者 による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」の方法を採用いたしました。
そこで、当社とは利害関係の無い弁護士及び社外監査役２名に対して調達の必要性及び相当性について客観 的な意見を求めるため、今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について可能な限り詳細な説明を行い
ました。その結果、平成30年２月16日付で飯田岳氏（阿部・井窪・片山法律事務所）及び社外監査役２名（河
① 発行会社はOEM供給による事業展開が中心であるため、供給先の都合で売上・利益が大きく影響を受けた
り、ブランド認知度が低い面があるところ、こうした点の改善のため、特定の顧客に売上を依存しないEC
直販体制を強化したり、売上債権の早期回収が見込める月額課金の事業に経営資源を投入することは、経 営の方向性として不合理でないこと、またそれと並行して、ソフトウェア関連のエンジニアリング能力の 強化を行うことや、不特定多数の顧客への訴求力を高めるべくブランドの認知度の強化を図ることにも合 理性があると考えられること、
② 発行会社は6期ぶりに黒字転換を果たしたものの、営業キャッシュフローは依然としてマイナスであり、
継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況がなお存在していると判断している こと、
③ 発行会社は2017年9月期末において1,843百万円の手元現預金を有しているが、当該現預金は第7回およ
び第8回新株予約権の発行により調達した資金のうち未だ資金使途に用いられていないものであり、今後
の製品の開発の進捗等に応じて使用が予定されているものであること、
④ 本件新株予約権の発行価額は第三者算定機関の評価額をもとにしており、その評価過程や発行価額の決定
過程に特段不合理な点は見当たらないこと、
⑤ 銀行借入や公募増資等の他の資金調達手段を比較したうえで、買収先・資本業務提携先の選定段階に応じ
て割当予定先が段階的に資金の払込みを行うことができるように配慮して本件新株予約権の発行という手 段を選択した発行会社の判断に特段不合理な点はないこと、
⑥ 割当予定先のOakキャピタルは第6回から第8回の新株予約権を1個残しすべて行使して発行会社の所期
する資金調達を実現させてきた実績があること、
⑦ 調達金額は、発行会社の連結売上高規模や営業利益・損失の規模および上記①で述べた現状の経営課題を
補完・改善するためのM&A資金であることからすれば、強ち不合理なこととはいえないこと、
①～⑦を総合的に勘案した結果、本新株予約権の発行に関して、資金調達の必要性、調達方法及び発行条件の 相当性は認められると判断する旨の意見書が提出されました。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結）
平成27年９月期 平成28年９月期 平成29年９月期
売 上 高 2,822百万円 1,901百万円 2,423百万円
営 業 利 益 △366百万円 △393百万円 19百万円
経 常 利 益 △355百万円 △453百万円 18百万円
当 期 純 利 益 △277百万円 △481百万円 7百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △18.57円 △21.22円 0.21円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
１ 株 当 た り 純 資 産 11.82円 23.49円 54.51円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成30年２月16日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 48,678,881株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
お け る 潜 在 株 式 数
100株 0.00％
下限値の転換価額（行使価額）に
お け る 潜 在 株 式 数
―株 ―
上限値の転換価額（行使価額）に
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平成27年９月期 平成28年９月期 平成29年９月期
始 値 140円 140円 104円
高 値 306円 178円 452円
安 値 85円 79円 91円
終 値 142円 104円 222円
② 最近６か月間の状況
８月 ９月 10月 11月 12月 １月
始 値 297円 241円 223円 223円 200円 176円
高 値 330円 263円 242円 233円 200円 218円
安 値 228円 191円 211円 197円 172円 175円
終 値 238円 222円 221円 200円 174円 184円
① 発行決議日前営業日における株価
平成30年２月15日
始 値 137円
高 値 146円
安 値 137円
終 値 142円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当による新株式及び第６回新株予約権の発行
① 第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 平成27年８月３日
資 金 調 達 の 額 300,000,000円（差引手取概算額 285,000,000円）
発 行 価 額 １株につき100円
募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
14,678,981株
当 該 募 集 に よ る
発 行 株 式 数
3,000,000株
募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 数
17,678,981株
割 当 先 Ｏａｋキャピタル株式会社
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途
①既存事業（パソコン関連事業、ホームAV事業、AVソフトウェア事業）における運
転資金
②ホームAV事業における新規案件の開発資金
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
①平成27年８月～平成27年９月 ②平成27年８月～平成29年９月 現 時 点 に お け る
充 当 状 況
② 第三者割当による第６回新株予約権の発行
割 当 日 平成27年８月３日
発 行 新 株 予 約 権 数 110,000個
発 行 価 額 11,770,000円（新株予約権１個当たり107円）
発 行 時 に お け る 調 達 予 定 資 金 の 額
1,111,770,000円（差引手取概算額 1,047,770,000円） （内訳） 新株予約権発行分 11,770,000円
新株予約権行使分 1,100,000,000円
行 使 価 格 １株当たり100円
募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
14,678,981株
割 当 先 Ｏａｋキャピタル株式会社
当 該 募 集 に よ る
潜 在 株 式 数
11,000,000株
現 時 点 に お け る
行 使 状 況
行使済株式数：11,000,000株
現 時 点 に お け る
潜 在 株 式 数
0株
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途
（１）IoT事業推進におけるZ-Waveセンサーの開発、LTE通信向けの機器の開発 （内訳）
①Z-Waveセンサーの開発 （内訳）
（ハードウェア・ソフトウェア開発） （サーバー開発）
（課金システム開発） （販売促進・宣伝広告）
②LTE通信向けの機器の開発
（内訳）
（LTE通信デバイス開発）
（低消費電力LTE通信モジュール開発）
（LTE通信防災端末開発） （販売促進・宣伝広告）
（２）自動多言語翻訳システムの開発 （サーバー・クライアントアプリ開発） （３）AR/VR事業の企画・開発
（内訳）
（アプリ・コンテンツ開発） （企画・マーケティング） （４）社債の償還資金
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
（１）平成27年８月～平成29年９月 （内訳）
①Z-Waveセンサーの開発 （内訳）
（ハードウェア・ソフトウェア開発）平成27年８月～平成29年３月
（サーバー開発）平成27年８月～平成29年９月 （課金システム開発）平成27年12月～平成28年12月 （販売促進・宣伝広告）平成27年12月～平成29年９月
（内訳）
（LTE通信デバイス開発）平成27年10月～平成29年４月
（低消費電力LTE通信モジュール開発）平成27年８月～平成29年９月 （LTE通信防災端末開発）平成28年１月～平成28年６月
（販売促進・宣伝広告）平成27年12月～平成29年９月 （２）平成27年10月～平成29年９月
（３）平成27年８月～平成29年９月 （内訳）
（アプリ・コンテンツ開発）平成27年10月～平成29年９月
（企画・マーケティング）平成27年８月～平成29年９月
（４）平成27年８月～平成29年７月 現 時 点 に お け る
充 当 状 況
当初の資金使途に従い全額充当しております。
・第三者割当による第７回及び第８回新株予約権の発行
① 第三者割当による第７回新株予約権の発行
割 当 日 平成28年８月22日
発 行 新 株 予 約 権 数 100,000個
発 行 価 額 15,200,000円（新株予約権１個当たり152円）
発 行 時 に お け る 調 達 予 定 資 金 の 額
1,015,200,000円（差引手取概算額 1,005,200,000円） （内訳） 新株予約権発行分 15,200,000円
新株予約権行使分 1,000,000,000円
行 使 価 格 １株当たり100円
募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
25,798,981株
割 当 先 Ｏａｋキャピタル株式会社
当 該 募 集 に よ る
潜 在 株 式 数
10,000,000株
現 時 点 に お け る
行 使 状 況
行使済株式数：10,000,000株
現 時 点 に お け る
潜 在 株 式 数
0株
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途
① AI機能付き4K映像受信システム開発費
② カメラ画像 顔/表情認識サーバー開発費
③ 音声認識対応コンシェルジュサーバー開発費 ④ IoTビッグデータ分析サーバー開発費
⑤ LTE搭載ゲートウェイ開発費
⑥ VRライブ配信システム開発費
⑦ テレビ/VOD字幕翻訳システム開発費
⑧ TVチューナー搭載STB等製造に係る運転資金
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
⑦ 平成28年8月～平成29年10月 ⑧ 平成28年12月～平成29年4月
現 時 点 に お け る
充 当 状 況
欄外（注）に記載のとおりであります。
資金使途②～⑤及び⑦につきましては、変化する顧客ニーズを的確に捉え顧客ニーズ
に沿った機能の提供を行うため、それぞれの製品仕様および設計を見直したことによ
り、当初の支出予定時期が見直しとなりました。また資金使途⑧につきましては、OEM
供給先の納期が見直しとなりました。これに伴い支出予定時期を欄外（注）に記載の とおり変更いたします。
（注）現時点における調達した資金の充当状況は以下のとおりであります。
具体的な使途
当初の充当予定
額
行使充当額 未充当残高 変更後の支出時期
① AI機能付き4K映像受信システム開発
費 132.5
百万円 132.5百万円 0百万円 当初の予定通り
② カメラ画像 顔/表情認識サーバー開 発費
78.3百万円 52.3百万円 26.0百万円
平成28年8月～
平成30年12月
③ 音声認識対応コンシェルジュサーバ
ー開発費 91.35
百万円 66.1百万円 25.25百万円
平成28年8月～
平成30年12月
④ IoTビッグデータ分析サーバー開発
費 65.25
百万円 56.5百万円 8.75百万円
平成28年8月～
平成30年12月
⑤ LTE搭載ゲートウェイ開発費 62.6百万円 58.3百万円 4.3百万円
平成28年8月～
平成30年12月
⑥ VRライブ配信システム開発費 26.1百万円 26.1百万円 0百万円 当初の予定通り
⑦ テレビ/VOD字幕翻訳システム開発費 41.1百万円 28.7百万円 12.4百万円
平成28年8月～
平成30年12月
⑧ TVチューナー搭載STB等製造に係る
運転資金 508
百万円 78.9百万円 429.1百万円
平成28年12月～
平成30年12月
合計 1,005.2百万円 499.4百万円 505.8百万円
② 第三者割当による第８回新株予約権の発行
割 当 日 平成28年９月20日
発 行 新 株 予 約 権 数 100,000個
発 行 価 額 300,000円（本新株予約権１個当たり３円）
発 行 時 に お け る 調 達 予 定 資 金 の 額
1,000,300,000円（差引手取概算額 990,300,000円） （内訳） 新株予約権発行分 300,000円 新株予約権行使分 1,000,000,000円
行 使 価 格 １株当たり100円
募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
25,798,981株
割 当 先 Ｏａｋキャピタル株式会社
当 該 募 集 に よ る
潜 在 株 式 数
10,000,000株
現 時 点 に お け る
行 使 状 況
行使済株式数：9,999,900株 現 時 点 に お け る
潜 在 株 式 数
発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途
① AI機能付き4K映像受信システム開発費
② カメラ画像 顔/表情認識サーバー開発費
③ 音声認識対応コンシェルジュサーバー開発費 ④ IoTビッグデータ分析サーバー開発費
⑤ LTE搭載ゲートウェイ開発費
⑥ VRライブ配信システム開発費
⑦ テレビ/VOD字幕翻訳システム開発費
⑧ TVチューナー搭載STB等製造に係る運転資金
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
① 平成28年9月～平成30年7月 ② 平成28年9月～平成30年2月 ③ 平成28年9月～平成30年2月 ④ 平成28年9月～平成30年2月 ⑤ 平成28年9月～平成29年10月 ⑥ 平成28年9月～平成29年9月 ⑦ 平成28年9月～平成29年10月 ⑧ 平成28年12月～平成29年4月
現 時 点 に お け る
充 当 状 況
欄外（注）に記載のとおりであります。
資金使途①～⑤及び⑦につきましては、変化する顧客ニーズを的確に捉え顧客ニーズ に沿った機能の提供を行うため、それぞれの製品仕様および設計を見直したことによ り、当初の支出予定時期が見直しとなりました。また資金使途⑧につきましては、OEM 供給先の納期が見直しとなりました。これに伴い支出予定時期を欄外（注）に記載の とおり変更いたします。
（注）現時点における調達した資金の充当状況は以下のとおりであります。
具体的な使途
当初の充当予定
額
行使充当額 未充当残高 変更後の支出時期
① AI機能付き4K映像受信システム開発 費
132.5百万円 93.5百万円 39.0百万円
平成28年9月～
平成30年12月
② カメラ画像 顔/表情認識サーバー開
発費 78.3
百万円 0百万円 78.3百万円
平成28年9月～
平成30年12月
③ 音声認識対応コンシェルジュサーバ
ー開発費 91.35
百万円 0百万円 91.35百万円
平成28年9月～
平成30年12月
④ IoTビッグデータ分析サーバー開発
費 65.25
百万円 0百万円 65.25百万円
平成28年9月～
平成30年12月
⑤ LTE搭載ゲートウェイ開発費 47.7百万円 0百万円 47.7百万円
平成28年9月～
平成30年12月
⑥ VRライブ配信システム開発費 26.1百万円 26.1百万円 0百万円 当初の予定通り
⑦ テレビ/VOD字幕翻訳システム開発費 41.1百万円 0百万円 41.1百万円
平成28年9月～
平成30年12月
⑧ TVチューナー搭載STB等製造に係る
運転資金 508
百万円 0百万円 508百万円
平成28年12月～
平成30年12月
